‘50%+1주’ 의무공개매수제…“나쁜 제도, 대통령 공약 취지 훼손” > 지배구조

지난 4월2일 서울 여의도 국회의사당 의원회관에서 열린 '주주 가치 제고를 위한 자본시장법 개정 현안과 향후 과제' 토론회에서 의무공개매수제 도입을 중심으로 한 자본시장법 개정 방향이 집중적으로 논의됐다.

거버넌스포럼·경제개혁연대 논평
국회 정무위 자본시장법 개정안 비판
“잔여지분 전부 공개매수 의무화” 촉구

국회 정무위원회 법안심사제1소위원회가 지난 15일 의무공개매수제 도입을 담은 자본시장법 개정안을 의결한 가운데 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)과 경제개혁연대(소장 김우찬 고려대 교수)가 공개매수 범위를 잔여지분 전부가 아니라 ‘50%+1주 이상’으로 축소한 개정안은 이재명 대통령의 공약 취지에 부합하지 못하는 ‘악법’ 내지 ‘반쪽짜리 법안’이라고 비판했다.

의무공개매수제는 기업의 지배권이 변경될 때 일반주주도 기존 지배주주와 동일한 가격으로 주식을 매각할 기회를 보장함으로써, 주주평등대우의 원칙을 구현하는 제도이다. 이 대통령은 지난 대선에서 기업인수 시 지배권 프리미엄을 공유하고, 소액주주의 회수기회를 보장하기 위한 의무공개매수제 도입을 공약했다.

포럼은 17일 논평에서 “국회 정무위 법안심사소위에서 상장회사 주식을 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 공개매수 의무를 부과하고, 공개매수 비율은 발행주식의 50%+1주 이상으로 정하는 내용의 자본시장법 개정안을 여야 합의로 처리한 것은 전부 매수의 취지를 훼손하는 나쁜 제도”라며 “국회가 전체회의와 법사위 단계에서 보완하지 않으면 차라리 입법하지 않는 편이 낫다”고 주장했다. 연대도 16일 논평에서 “부분 공개매수제는 이 대통령이 공약한 의무공개매수제 취지에 전혀 부합하지 못한다”며 “주주평등대우 원칙이라는 긍정적 효과를 거두려면 잔여지분 전부에 대한 공개매수 의무제를 도입해야 한다”고 주장했다.

포럼과 연대는 개정안의 경우 지배주주가 이미 과반의 지분을 보유한 기업의 일반주주는 경영권 프리미엄을 공유하거나 회수 기회를 보장받지 못한다고 지적했다. 포럼은 “지배주주의 지분율이 과반에 미치지 못한 기업도 문제가 심각하다”며 “지배주주는 경영권 프리미엄을 전부 향유할 수 있지만 일반주주는 일부만 매각할 수 있으며, 남은 주식은 더욱 취약한 상태에 놓인다”고 지적했다.

포럼과 연대는 또 개정안이 우리나라 자본시장과 밸류업에도 부정적인 영향을 미칠 것이라고 우려했다. 연대는 “공개매수 결과 지배주주가 50%+1주를 확보한 상장회사는 지배력을 공고히 한 만큼 거버넌스 개선의 유인이 적어 밸류업을 기대하기가 어렵다”며 “부분 공개매수제의 경우 인수자는 지금처럼 적은 자금을 이용해 더 많은 계열사 인수를 모색할 수 있고, 자본시장 전체적으로 피라미드식 출자가 억제되거나 중복상장이 해소되는 효과를 기대하기 어렵게 된다”고 지적했다.

연대는 100% 의무공개매수제의 경우 인수 비용이 지나치게 늘어날 것이라는 우려에 대해 △지배권 프리미엄은 고정된 것이 아니어서 협상을 통해 조정될 수 있고, △실제 의무공개매수제도가 시행되는 41개국의 경우 지배권 프리미엄이 평균 60%대에서 23%로 대폭 줄었으며 △영국과 유럽연합에서는 지배주주와 일반주주 모두를 대상으로 한 전량 공개매수가 일반적으로, 인수비용을 더 낮출 수 있는 대체 경로가 존재한다고 반박했다. 포럼은 “영국·유럽연합·홍콩·싱가포르는 지배권을 취득하는 공개매수는 잔여주식 전부를 대상으로 하도록 강제한다”며 “미국은 이사의 주주 충실 의무와 사법심사가 강압적 인수와 불공정한 거래조건을 통제하고, 공개매수에 후속 합병을 결합해 일반주주까지 같은 대가로 전량 인수하도록 한다”고 설명했다. 포럼은 또 “일본은 3분의 2 이상이 되는 공개매수에 전부매수·전부권유의무를 부과하는데, 부분매수가 허용되는 3분의 2 미만 상황에서도 공개매수기간 중 별도매수를 금지하고 초과응모 시 대주주도 예외 없이 안분비례하는 등 보호장치를 겹겹이 두고 있다”고 밝혔다.

포럼과 연대는 향후 국회 논의 과정에서 보완책을 강하게 요구했다. 포럼은 “원칙대로 잔여주식 전부에 대한 공개매수 의무를 입법해야 한다”며 “50%+1주 개정안을 처리한다면, 지배주주도 공개매수를 통해서만 팔게 하는 안분매수 방안과 인수자·매도 지배주주·특별관계자를 제외한 독립주주 과반의 승인을 조건으로 해야 한다”고 요구했다. 연대도 “공개매수 범위를 잔여주식 전체로 확대하거나, 구체적인 공개매수 제의 지분을 시행령에 위임하는 보완책 마련의 필요하다”고 강조했다. 연대는 또 “영국과 유럽연합에서는 공개매수에도 불구하고 지분율이 50%에 미달하는 경우 동일 가격 매수 기간 종료 뒤 낮은 공개매수 가격을 낮게 제시해 의도적으로 청약률을 낮추는 게 문제가 되었다”며 “이런 경우 일정 기준에 따라 다시 처분하도록 하는 등 ‘공개매수 실패=지배권 획득 실패’로 연결되는 제도적 장치가 필요하다”고 제안했다.

곽정수 한겨레경제사회연구원 선임기자 jskwak@hani.co.kr