거버넌스포럼, 김현정 의원의 ‘독립이사 임기 1년’ 법안에 찬성 > 지배구조

삼성전자가 3월18일 경기도 수원시 수원컨벤션센터에서 주주, 기관투자자, 경영진이 참석한 가운데 제57기 정기 주주총회를 열고 있다. 삼성전자 제공

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)이 올해 삼성전자 등 국내 상장사들의 주총에서 이사회를 통제하려는 지배주주들의 욕구가 더욱 강해지며 이사회 구성이 악화했다고 비판했다. 포럼은 또 더불어민주당의 김현정 의원이 발의를 준비 중인 ‘독립이사 임기 1년’ 법안에 찬성한다고 밝혔다.

한국기업거버넌스포럼은 3일 논평에서 “3월 주총에서 삼성전자를 포함한 많은 상장사가 상법 개정으로 올해 9월부터 시행되는 집중투표제를 무력화하려고 이사 수와 임기를 조정하는 안건을 상정한 것은 국회와 투자자들을 무시하는 꼼수”라며 “상법개정 등 법제도 개선으로 투자자 보호 환경은 확실히 개선되었으나, 삼성전자 등의 이사회 구성은 후퇴했고, 이사회를 100% 통제하고자 하는 대기업 지배주주들의 욕구가 더욱 강해진 것 같다”고 비판했다. 포럼은 “김현정 더불어민주당 의원이 발의를 준비 중인 독립이사 임기 1년 법안에 대환영한다”며 “미국의 애플, 엔비디아, 알파벳, 마이크로소프트 등 모든 블루칩은 이사들이 매년 주총에서 주주들의 심판을 받고, 일본의 대표기업인 소니, 히타치, 도요타도 마찬가지”라고 말했다. 현행 상법상 이사 임기는 3년을 초과하지 못하도록 규정돼 있다.

포럼은 삼성전자 이사회가 9명에서 8명으로 축소되고, 이사 후보로 외국인이 추천되지 않은 것을 집중 조명했다. 포럼은 “과연 8명의 이사가 전체 주주이익을 공평하게 대우해야 하는 이사의 충실의무 취지에 맞춰서 자본비용을 인식하고 자본배치를 논의할 수 있는지 궁금하다”며 “한 명이 축소된 5명의 독립이사는 신제윤 의장과 김준성, 허은녕, 조혜경, 이혁재 이사인데, 이 가운데 3명의 공대교수는 독립이사보다 고문이나 자문역이 적절해 보이고, 그나마 민간 비즈니스 경험이 있는 사람은 삼성자산운용 최고투자책임자(CIO) 출신인 김준성 이사 한 명이고, 허은녕 이사의 임기는 정관 변경을 통해 3년에서 2년으로 축소되었다”고 지적했다. 포럼은 또 “다국적기업이고 매출의 90%가 해외에서 발생하는데, 외국인 이사를 한명도 두지 않는 것은 자신감 부족인가”라며 “다국적기업 경영인 출신 외국인 이사는 독립성 및 전문성이 우수해 일본, 대만에서 선호한다”고 지적했다.

포럼은 3월19일 공시된 삼성전자와 삼성생명의 밸류업 계획에 대해 모두 가장 낮은 F학점을 부여했다. 포럼은 “삼성전자 밸류업은 약 20줄, 삼성생명은 10줄에 불과했다”며 “아무리 ‘약식’ 공시라고 하지만 삼성전자의 세계적 위상과 지난 2년간 밸류업 계획 발표를 기다린 주주들의 염원에 비하면 너무 부실했다”고 지적했다. 포럼은 “주주 입장에서, 두 회사의 밸류업 공시 핵심은 현재 연 100조원에 육박하는 잉여현금흐름(FCF) 사용 계획 및 자본배치 대원칙을 밝히는 것이었으나, 경영진의 메시지와 공시에 그런

내용은 없었다”며 “밸류업의 핵심은 상장기업 이사들이 경영진과 함께 충실하게 밸류업 계획을 세우고, 경영진이 제대로 실천하는지 감독과 격려를 하는 것인데, 삼성전자, 삼성생명의 짧은 밸류업 계획에는 이런 내용이 전혀 없다”고 말했다. 포럼은 “거래소와 금융당국이 배당소득 과세특례 시행 첫해 대상 기업들의 부담 완화를 위해 일시적으로 ‘약식’ 공시를 허용한 것도 이해하기 어렵다”며 “거버넌스 개혁이 후퇴하지 않을까 걱정”이라고 지적했다.

포럼은 삼성전자가 올해, 내년 각각 200조원에 달하는 영업이익을 창출할 것이라는 전망이 나오는 것과 관련 “주주권익을 중시하는 ‘좋은 거버넌스’는 이익 창출력과 다른 얘기로, 장기 성장성과 좋은 거버넌스가 결합하여야 존경받고 시장에서 프리미엄 밸류에이션을 받는다”며 “삼성전자가 이번 기회에 진정성을 바탕으로 주주들의 신뢰를 받는 회사로 거듭나지 못하면, 다음 메모리 경기 하락 사이클에서 다시 주가가 PBR 1배 미만으로 떨어질 수 있다”고 경고했다.

곽정수 한겨레경제사회연구원 선임기자 jskwak@hani.co.kr