한화솔루션의 ‘답 없는’ 유상증자…“김동관의 무모함, 주주에겐 리스크” > 지배구조

한국기업거버넌스포럼이 한화솔루션의 대규모 기습 유상증자 결의로 인한 주가폭락 사태와 관련 독립이사들이 개정 상법의 이사 충실 의무를 위반했을 가능성이 크다고 지적했다. 또 한화그룹 핵심 계열사인 ㈜한화, 한화에어로스페이스, 한화솔루션에서 잇달아 투자자 보호가 부족하다는 지적이 제기된 것과 관련 세 회사의 대표이사를 맡은 김동관 부회장의 책임이 크다고 지적했다.

한화솔루션은 지난 26일 2조4천억원 규모의 주주배정 유상증자 결의를 통해, 1조4899억원은 단기 차입금과 회사채 상환 등에 사용하고, 나머지 9077억원은 시설자금에 사용하겠다고 공시했으나, 주식 가치 희석과 주주들에 대한 재무부담 전가 우려가 확산하면서 주가가 26~27일 이틀 동안 23% 폭락했다.

포럼은 “개정 상법에 따라 이사들은 중요한 의사결정을 할 때 단순히 회사의 자금조달 필요성 같은 회사의 이익만을 고려할 것이 아니라, 전체 주주들의 관점에서 그 영향을 분석해야 한다”며 “시설자금 9077억원 중 4003억은 해외 종속법인인 한화큐셀스 유에스에이가 미국 조지아 주 태양광 통합 생산단지 구축 및 가동을 완료하기 위한 목적으로 자금을 집행할 예정이라고 했는데, 새로 선임된 송광호 교수와 배성호 교수를 포함한 4명의 독립이사가 상법 취지에 맞게 미국 법인의 현금흐름 분석과 중장기 예측치를 토대로 제대로 심의한 후 의결했는지 의문”이라고 지적했다. 송광호, 배성호 교수는 유상증자 결의 이틀 전인 24일에 열린 주총에서 독립이사로 선임됐다.

포럼은 유상증자 결정의 절차적 공정성에도 문제를 제기했다. 포럼은 “주총에서 특별결의가 필요한 ‘발행예정주식 총수 변경’ 안건을 99% 찬성률로 통과시킬 때 신규 선임된 독립이사 송광호 교수, 배성호 교수가 이틀 뒤로 예정된 유상증자 관련 이사회 안건을 사전 인지하는 것은 불가능했을 것”이라면서도 “기존 독립이사인 장재수 신임 이사회 의장, 이아영 교수는 대규모 증자 가능성을 인지했었을 것이라는 합리적인 의심이 가능하다”고 지적했다.

포럼은 또 “한화솔루션은 수년간 적자가 지속하였지만 공격적인 투자를 계속하면서 순차입금이 2022년말 5조원에서 2025년말 13조원으로 급증했다”며 “주력사업인 태양광·석유화학 모두 불황이라 하지만 무모한 투자의 연속이었고, 김동관 부회장의 숙원사업인 미국 태양광 수직계열화 설비 투자 등 대규모 투자 탓이 컸다”고 지적했다.

포럼은 “잉여현금흐름(FCF)이 2022년 8263억원 적자에서 2025년 2조6725억원 적자로 악화하였지만 지난 3년간 총 7조8476억원의 설비투자를 집행했다”며 “이사회는 당연히 최소한의 재무건전성 유지를 위해 투자 집행을 미루거나 승인 거부를 해야 했는데, 독립이사들은 김동관 부회장이 주도한 과잉 투자를 제지하지 않고 무엇을 했는가”라고 지적했다.

 핵심 계열사인 ㈜한화, 한화에어로스페이스, 한화솔루션이 투자자 보호 관점에서 잇달아 적색경보가 켜졌다”며 “최고경영자로서 김 부회장은 패밀리가 아닌 회사 및 모든 주주 입장에서, 속도 조절뿐 아니라 리스크를 깊이 고민해야 한다”고 지적했다. 포럼은 또 “개정 상법대로 이사들이 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 이사회의 독립성도 보장해야 할 것”이라며 “그런 개선의 노력이 없다면 김 부회장의 키맨 리스크는 수시로 부각되어 주주들이 피해를 보고 한국 자본시장의 발전을 저해할 것”이라고 지적했다.

김 부회장이 대표이사로 있는 한화에어로스페이스는 2025년 초 계열사 지분을 사들인 뒤 한달도 안돼 3조6천억원에 달하는 국내 최대 규모의 유상증자 계획을 전격 발표해 주가가 급락한 바 있다.

한화는 이에 대해 “주총 이전인 2월19일과 3월20일 이사회 사전 설명회를 통해 유상증자 필요성 검토 자료를 충실히 제공했고, 3월20일 이사회에는 새로 선임될 이사 후보도 참석했다”며 “사전 자료 검토, 사전 설명회, 추가 자료 검토, 전문가 의견 청취 등을 통해 충분한 검토를 거친 후 이사회 결의를 하였으므로 이사 충실의무 위반이 아니다”고 밝혔다.

한화는 또 “큐셀의 재무구조 악화는 태양광 모듈 생산에 필수적인 셀이 미국 통관 과정에서 예기치 못한 지연 사태로 인해 전체 매출 차질과 운전자본 부담 증가, 손익 악화가 발생했기 때문”이라며 “투자집행은 이사회 결정 및 사업 대표이사(큐셀 및 석유화학)의 집행에 따른 것으로 김동관 부회장이 단독 결정한 바 없다”고 밝혔다.

곽정수 한겨레경제사회연구원 선임기자 jskwak@hani.co.kr