거버넌스 포럼 “삼성전자 주총 의안, 집중투표제 무력화 의심” > 지배구조

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우·이하 포럼)은 다음 주 열리는 삼성전자 주주총회와 관련해 13일 논평을 내고, 이사 임기 조정 등 삼성전자가 내놓은 주총 의안이 개정 상법의 취지를 무력화할 우려가 있다고 비판했다. 삼성전자는 18일 주주총회를 개최한다.

포럼은 삼성전자가 기존 이사의 임기를 “3년으로 한다”는 조항을 “3년을 초과하지 못한다”로 바꾸려는 정관변경안이 “대단히 우려스럽다”고 밝혔다. 상법 개정으로 대규모 상장사들이 9월부터 이사 선임 시 집중투표제를 시행해야 하는데, 이를 무력화하려는 숨은 의도가 있다는 합리적 의심이 든다는 것이다.

정관이 변경되면 집중투표제나 이른바 ‘3%룰’ (감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한하는 것)로 선임될 주주제안 이사 후보의 임기를 주총 보통결의를 통해 짧게 설정할 수도 있다는 것이다.

실재 개정 상법 시행을 앞둔 올 주총을 앞두고 한화 계열사, 효성 계열사 등 적지 않은 기업들이 정관을 변경해 이사 임기를 늘리거나 시차임기제를 도입하고, 이사 수를 줄여 한 번에 선임하는 이사 수를 줄이려고 시도하고 있다. 집중투표제를 무력화해 일반주주들이 제안하는 이사가 이사회에 진출하는 것을 견제하려는 전략이라는 평가가 나온다.

포럼은 또 여전히 한국인으로 100% 구성된 이사 선임 내용도 실망스럽다고 밝혔다. 6명의 독립 이사 중 교수가 3명, 공무원 출신 1명, 금융인 1명인 인적 구성이 이사회의 질적 개선을 꾀하고자 하는 진정성을 읽을 수 없다는 것이다. 그러면서 삼성의 경쟁사인 대만 티에스엠시(TSMC)의 이사회 구성을 배울 필요가 있다고 조언했다. 티에스엠시는 10명의 이사 중 사내이사는 한명(CEO) 뿐이고, 7명의 독립 이사 가운데 6명은 외국인이다. 6명 중 5명은 다국적 기업 전임 최고경영자 등 기업인 출신이라는 것이다.

이봉현 한겨레경제사회연구원 연구위원 bhlee@hani.co.kr